成功案列
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在云南大理经营民宿的老杨,前脚刚在飞猪平台调整了春节房价,后脚就接到了携程业务经理要求“保持一致”的电话。他没想到,这通日常的电话,如今成了互联网平台反垄断调查的一个微小注脚。
2026年1月14日,市场监管总局依据《中华人民共和国反垄断法》,对携程集团有限公司涉嫌滥用市场支配地位的行为正式立案调查。早在几个月前,贵州、河南、云南等地的市场监管部门已多次约谈携程及相关平台企业,初步调查显示,携程涉嫌通过技术手段与平台规则限制商家在多平台经营自由。
一、调查发酵轨迹
2025年8月,贵州省市场监督管理局约谈携程等五家涉旅平台企业,首度明确指出这些平台存在“二选一”行为嫌疑。约谈中特别提到,平台利用技术手段干预商家自主定价权的问题值得关注。一个月后,郑州市市场监督管理局跟进,对携程旅行网运营主体进行行政约谈,直接认定该平台存在利用服务协议、交易规则和技术手段对平台内经营者的交易及交易价格进行不合理限制。
云南民宿行业的集体行动成为了此次立案调查的重要催化剂。2025年11月,云南省旅游民宿行业协会发布《关于启动OTA不正当竞争反垄断维权工作的决定》。该协会收集了来自全省各地民宿经营者的反馈,详细记录携程等平台业务经理通过口头或非正式方式,要求特牌商家下架在其他OTA平台的产品。协会会长贺双全指出,这类要求往往不体现在书面合同中,而是通过“流量倾斜”“资源扶持”等隐形承诺或威胁来实现。
二、携程的市场支配力认定
在反垄断法框架下,判断企业是否构成垄断的首要前提是确定其是否具有市场支配地位。按照《反垄断法》第二十四条规定,一个经营者在相关市场的份额达到二分之一,即可推定其具有市场支配地位。交银国际研报预测,2024年以GMV计算,携程在中国在线旅游市场的整体市占率已达到56%,已超过法律规定的推定门槛。细分市场数据更加明显。浦银国际报告显示,携程在中高端旅游市场占据主导地位。2024年7月的数据显示,以服务人次计算,携程在中国OTA平台出境游市场中的份额高达48.3%,接近法定推定具有市场支配地位的门槛。在部分重点旅游城市的高星级酒店预订领域,携程的市场集中度可能更高。
三、携程具体涉嫌垄断的行为
从目前公开信息分析,携程被指控的行为主要涉及《反垄断法》第二十二条规定的多种滥用市场支配地位的情形。
其中最核心的是“二选一”限定交易行为,即《反垄断法》第二十二条第一款第(四)项所禁止的“没有正当理由,限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易”。
根据云南民宿商家的反映,携程业务经理会口头要求特牌商家“美团、飞猪等OTA以及抖音等平台都不能上”。这种非正式的口头要求,虽然难以直接取证,但通过商家群体的交叉印证,仍可能形成有效证据链。对于其他等级的商家,携程则通过 “自动调价系统”实施变相控制。该系统实时爬取竞争对手平台上的同城同房型价格,一旦发现商家在其他平台的价格低于携程,便会自动触发调价机制,或降低商家在平台内的流量权重。
这种做法涉嫌违反《反垄断法》第二十二条第一款第(五)项禁止的“附加不合理交易条件”。此外,携程对不同等级商家采用的差异化佣金政策和流量分配机制,可能构成《反垄断法》第二十二条第一款第(六)项所禁止的“差别待遇”。单方面提高佣金比例的行为,也可能涉及《反垄断法》第二十二条第一款第(一)项规制的“不公平价格行为”。
四、法律后果与平台整改空间
若最终被认定构成垄断行为,携程将面临《反垄断法》第五十七条规定的处罚:由反垄断执法机构责令停止违法行为,没收违法所得,并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款。
这一处罚力度对任何企业都将是沉重的。以携程2025年财报数据为参照,即使按最低比例处罚,也将是数十亿级别的巨额罚款。在调查过程中,携程已开始部分调整平台规则。2026年1月5日-6日,携程客户端上针对酒旅商家的“金牌”“特牌”标识全面下线。
根据《反垄断法》第四十五条的规定,经营者如承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除行为后果,执法机构可以决定中止调查。携程若能主动采取措施停止涉嫌垄断行为,消除竞争限制,并向市场监管总局书面报告改正情况,或将对案件处理产生积极影响。但据部分商家反映,携程业务经理私下表示,“金/特牌商家在携程App上的标识只是被隐藏,所有的权益和流量不变”,暗示平台规则调整可能仅是表面变化。
五、互联网平台的合规挑战
携程此次反垄断调查,为整个互联网平台经济领域敲响了合规经营的警钟。平台企业需要重新审视自身商业模式与竞争策略的合法性边界。
首先,平台应当避免任何形式的“二选一”要求,无论是书面协议还是口头沟通,无论是直接强制还是通过算法机制间接施压。
其次,技术应用需谨慎评估竞争影响。自动调价系统、算法推荐等技术创新,若被用于限制竞争、维持高价或排挤对手,同样可能构成垄断行为。
企业应当建立完善的反垄断合规体系,定期开展合规审查与风险评估。特别是在市场份额较高的细分市场,企业应主动采取措施避免滥用优势地位。平台企业需要从“野蛮生长”模式转向“规范发展”阶段,越是大体量的企业越要将合规做到精细。
李帅律师
自执业以来一直注重理论研究与实务操作相结合,办理了大量的婚姻继承、合同纠纷、不动产纠纷诉讼和非诉讼法律业务,曾为多家国企、央企提供混改、股权转让等项目的法律服务,为诸多电影、电视剧投资及拍摄提供法律服务,得到行业及客户的高度认可。
社会职务:国有资产法治研究会合规专业委员会副秘书长